Cap Table, che cos’è e come gestirla al meglio in una startup

La Cap Table (ovvero la capitalization table) è la lista degli shareholder di una società e mostra le relative percentuali di ownership. Quando si parla di una startup innovativa, è probabile che la Cap Table cambi nel tempo, mano a mano che nuovi capitali di rischio vengono investiti per permetterle di crescere, ottenere progressive validazioni e scalare. Di fronte al potenziale ingresso di un fondo di Venture Capital, qual è la cap table migliore e quali sono gli errori da non commettere durante i primi foundraising? Andiamo a scoprirlo insieme ad Angela Lo Pinto, Head of Origination di ClubDealOnline, che si occupa insieme al suo team di scouting e valutazione di startup “mature” con equity history più o meno lunghe.

Angela Lo Pinto, Head of Origination di ClubDealOnline

Gli errori più comuni nelle startup

• «Può capitare che gli shareholder che apportano più valore alla società detengano una percentuale di capitale sproporzionata in negativo – ha commentato Lo Pinto -. È dunque fondamentale che le persone chiave della startup, il founding team tipicamente, abbiano un incentivo finanziario adeguato a mantenere alta la propria motivazione e a remunerarli potenzialmente per l’effort». Questa situazione di Cap Table compromessa si verifica quando i founder di una startup concedono troppe quote di equity e troppo presto nei confronti dei primi business angel, oppure quando sono poco efficaci nell’allocazione delle risorse raccolte. «Di fronte a un nuovo round, investitori esterni potrebbero essere riluttanti nell’apportare le risorse se reputano che i fondatori della startup hanno una percentuale di equity  – e quindi un incentivo finanziario –  troppo piccola».

• «Può capitare che gli shareholder presenti in Cap Table abbiano obiettivi e orizzonti temporali di riferimento molto diversi tra loro – ha proseguito Lo Pinto -. Un fondo di Venture Capital, per esempio, ha un orizzonte di investimento preciso all’interno del quale effettua i propri investimenti, ovvero un periodo in cui li gestisce e, al termine del quale, deve effettuare la liquidazione delle proprie partecipazioni per ritornare il capitale, e auspicabilmente la remunerazione adeguata per il rischio, ai propri Limited Partners». Queste attività coprono un periodo di tempo variabile: dai sette ai dieci anni. Quando guarda alla Cap Table il fondo vuole dunque capire se gli altri investitori presenti abbiano obiettivi potenzialmente allineati ai propri. La presenza di un player industriale può far suonare un campanello di allarme: questo infatti potrebbe avere obiettivi di ritorno e orizzonti di investimento molto differenti e rispondenti a logiche “strategiche” o ”di marketing”.

• «Può infine capitare che ci siano troppi shareholder. Una Cap Table affollata ha come minimo “effetto collaterale” quello di creare complicazioni logistiche e amministrative. Si pensi ad esempio a un’assemblea di approvazione del bilancio in cui occorre convocare 30-50 soci con percentuali di ownership irrisorie». Altri effetti collaterali più importanti riguardano quei momenti in cui è necessario ottenere la firma di tutti i soci per prendere decisioni fondamentali: cosa accade se qualcuno dei soci “irrisori” è irreperibile? «Un fondo di Venture Capital ha la necessità che ci sia visibilità e rapidità. Una Cap Table affollata è percepita come ulteriore elemento di criticità che può mettere a rischio il proprio investimento».

I suggerimenti di Angela Lo Pinto e ClubDealFiduciaria

A una startup innovativa che ancora deve affrontare il suo primo round di investimento potrebbero essere utili alcuni consigli per evitare gli errori classici. Sono tre importanti regole da seguire secondo Angela lo Pinto e grazie all’operatività di ClubDealFiduciaria, azienda di proprietà di ClubDeal S.p.A. che ha come mission la digitalizzazione e l’innovazione di tutti i processi legati all’acquisizione e alla gestione di partecipazioni, è possibile:

• Evitare che il founding team si diluisca eccessivamente nei primi round di seed.
• Valutare bene l’ingresso di investitori industriali se si prevede la necessità di far ricorso a istituzionali / finanziari.
• Consolidare i “piccoli investitori” all’interno di un soggetto singolo, ad esempio prevedendo che questi investano tramite mandato fiduciario.

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Se invece la situazione di Cap Table di una startup è già compromessa non resta che il “secondario”. Non sono infatti rari i casi in cui i founder acquistino nel secondario quote dei primi investitori o che sia indispensabile liquidare l’investitore industriale per accedere al supporto di un fondo. Se invece si è in una situazione di Cap Table affollata la miglior via è la reintestazione fiduciaria delle quote, anche se ciò comporta oneri di transazione importanti e certamente superiori rispetto ai casi di intestazione fiduciaria in sede di aumento di capitale.  Grazie all’intestazione fiduciaria delle quote, con ClubDealFiduciaria Digitale e il servizio MySyndicate, è possibile ottimizzare la propria Cap Table con un’operatività interamente online, smart e con costi inferiori rispetto a quelli che il mercato propone.

Aggiungiamo in chiusura la dichiarazione di Daniele Gallingani, managing partner di Buildo. «L’investimento in Mirta è stato il primo chiuso in Italia come ABC Ventures da me, Luca, Giovanni, Andrea e Pietro. Il primo, confidiamo, di una serie di altre operazioni, alcune delle quali già in pipeline. In sinergia con gli amici di Numenor e con alcuni altri business angel attivi sul mercato italiano abbiamo sottoscritto circa il 2% del capitale di Mirta post money, con un ticket da oltre 190mila euro.  La soluzione tecnica offerta da ClubDealOnline e ClubDealFiduciaria ci ha consentito di aggregare investitori del nostro network e investire con le logiche di un “club”: un modello che potremmo adottare anche in operazioni successive. Al tempo stesso, abbiamo contribuito a mantenere pulita la cap table della società, a costi molto competitivi».