L’articolo 106 del decreto Cura Italia ha consentito a società quotate, srl, consigli di amministrazione, fondazioni e associazioni di poter procedere a operazioni grazie al collegamento da remoto del notaio
Il 2020, da un punto di vista notarile, sarà ricordato anche come l’anno della verbalizzazione di assemblee societarie completamente a distanza.
Dopo 8 mesi di pratica quotidiana, le nuove riunioni assembleari dove soci, amministratori e sindaci e notaio saltano con abilità sempre crescente da Zoom a Teams da GoToMeeting a Webex.
Non ci si stupisce più di fronte ad avvisi di convocazione senza l’indicazione del luogo in cui si svolge l’assemblea e che impongono l’utilizzo dei soli mezzi telematici, anche in assenza di specifiche clausole statutarie.
Il presidente dell’assemblea non chiede più al notaio: “Devo venire da te a firmare l’atto?”. Il presidente e il notaio, abbiamo imparato, non devono essere nello stesso luogo e non devono essere nel luogo di convocazione dell’assemblea.
Abbiamo chiesto a Giovannella Condò, Founder di Milano Notai, un bilancio di questi 8 mesi.
Giovannella Condò Co-founder Milano Notai
È dall’inizio dell’emergenza sanitaria che si tengono assemblee societarie a distanza. Un recente decreto ha esteso al 31 dicembre 202o questa possibilità. Mi sintetizzi le caratteristiche della normativa d’emergenza in questa materia?
La normativa di emergenza rende possibili le assemblee societarie completamente a distanza, vale a dire le riunioni dove tutti sono collegati solo con mezzi telematici: soci, amministratori, sindaci e persino il notaio che verbalizza.
Prima caratteristica della normativa di emergenza. Le assemblee si possono tenere in audio-conferenza, anche se lo statuto è vecchissimo e non contiene la clausola che regola le riunioni assembleari con mezzi telematici. La clausola statutaria che consente le assemblee a distanza, almeno fino al 31 dicembre 2020, non serve.
Seconda caratteristica da ricordare. Attenzione a come si scrive l’avviso di convocazione. Consiglio di indicare nell’avviso di convocazione l’obbligo per tutti di partecipare alla riunione con mezzi telematici. L’avviso può addirittura consentire, anche in deroga al codice civile, l’espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. D’altro canto, l’avviso conterrà data e ora, ma non il luogo della convocazione: il luogo fisico non esiste più.
In termini pratici cosa cambia?
Come dicevo, non esiste il luogo di convocazione: l’assemblea si svolge nell’etere. Conseguenza di questo è che il presidente dell’assemblea e il notaio non devono trovarsi nel luogo di convocazione. Il presidente e il notaio possono essere collegati da remoto come gli altri.
Altra conseguenza pratica importantissima, che serve ad evitare gli spostamenti, è che il verbale dell’assemblea in full audio-video conference, fino al 31 dicembre 2020, viene firmato dal solo notaio, che procede poi agli adempimenti pubblicitari.
Fuori dal periodo di emergenza sarà possibile gestire le assemblee a distanza? Come si comporteranno i notai?
Si, sarà possibile. E questo grazie alla Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, che, sempre con lungimiranza, anticipa le questioni delicate di interesse societario. I notai utilizzeranno uno strumento tecnico diverso, ma continueranno a garantire la verbalizzazione a distanza.
Al termine dell’emergenza, però, noi notai dovremo sempre verificare le clausole dello statuto in materia di assemblea. Ahimè, se lo statuto è vecchissimo, e non contiene la clausola che regola le riunioni assembleari con mezzi telematici, le assemblee si dovranno svolgere in presenza.
Una buona notizia! E quanto secondo te questo potrebbe essere un vantaggio in condizioni “normali”?
Vedo un grandissimo vantaggio sia per i soci che per la società.
Ho notato che la partecipazione dei soci alla vita societaria è molto più attiva. E’ naturale, non si devono recare nel luogo di convocazione: è quasi più semplice cliccare sul link del calendar che conferire una delega per partecipare all’assemblea.
Vedo anche evidenti vantaggi per la società e per chi la governa. Dalla partecipazione più attiva dei soci nascono nuovi stimoli e nuovi progetti e forse anche la possibilità di coinvolgere i soci (alcuni dei quali spesso molto silenziosi) nelle scelte strategiche della società. Noto, inoltre, che i soci sono meno distratti: la consapevolezza di quello che viene deliberato è maggiore.
Da ultimo, le società possono accedere a consulenti e professionisti anche lontani da loro, scelti per la loro competenza e non per la localizzazione territoriale.
Quali sono le delibere che hai verbalizzato più frequentemente in questi mesi?
Tanti, tanti aumenti di capitale. Un po’ per sostenere le società in questi momenti difficili e un po’ perché gli investimenti non si sono fermati. Abbiamo ora il rush finale per sfruttare il credito di imposta per gli investimenti in Startup e PMI innovative.
Sto verbalizzando ora tante fusioni, in generale tante operazioni straordinarie.
Prima di salutarci, una curiosità che ci vuoi raccontare.
Per la prima volta in questi mesi ho visto in faccia i miei clienti stranieri. Tantissimi, persino soci giapponesi, cinesi e coreani, hanno voluto collegarsi alle assemblee delle loro partecipate italiane, preferendo partecipare di persona piuttosto che rilasciare deleghe, come di consueto, ai professionisti.
