Azioni digitali e token, pubblicate le linee guida della Federazione Svizzera

La Swiss Blockchain Federation ha pubblicato le sue linee guida su azioni digitali e relativi token, destinate agli emittenti. La guida si propone di illustrare le raccomandazioni più importanti sull’emissione di token azionari e fornire spunti di riflessione agli emittenti esteri che intendono creare security token secondo il diritto svizzero. Il documento delle linee guida è stato elaborato da esperti del settore, tra cui la Bitcoin Association Svizzera, l’Università di Zurigo e operatori come Falcon Private Bank e SDX.

Il manuale conciso e facilmente comprensibile aiuta in particolare le aziende di piccole e medie dimensioni a sfruttare appieno l’emissione e la negoziazione di azioni sulla blockchain. L’emissione di azioni e altri strumenti finanziari sotto forma di token digitali è considerato uno dei casi d’uso più promettenti per la tecnologia blockchain. Anche gli emittenti più piccoli sono ora in grado di digitalizzare le loro azioni, i certificati di partecipazione o le obbligazioni nel pieno rispetto dei requisiti normativi. Diventano trasferibili digitalmente in pochi secondi, il che a medio termine potrebbe consentire lo sviluppo di mercati secondari per tutte le azioni attualmente non negoziate pubblicamente.

La Swiss Blockchain Federation è convinta che i mercati dei capitali del futuro saranno digitalizzati e che la Svizzera sia ben posizionata per assumere un ruolo pionieristico e di leadership in questo campo.

Le linee guida

Il documento innanzitutto distingue tra token azionari e di debito. I token azionari sono azioni e possono essere emessi come azioni nominative o al portatore, ma dal maggio 2021 l’emissione di azioni al portatore sarà permessa soltanto se saranno quotate in Borsa o strutturate come titoli negoziati. Poiché il diritto svizzero consente di separare il registro dei titoli (Wertrechtebuch) dal registro degli azionisti con le informazioni sugli aventi diritto economico (Aktienbuch), è possibile registrare le azioni nominative e mantenere i dati personali degli azionisti fuori dalla blockchain.

I token di debito rappresentano un credito nominale nei confronti dell’emittente che portano al rimborso di una somma monetaria (capitale) dopo una scadenza fissa e di solito anche di pagamenti periodici di interessi (cedole). Può anche essere strutturato in modo tale da avere caratteristiche simili ad azioni (strumenti mezzanine). Le startup emettono spesso debiti convertibili che possono o devono essere convertiti in azioni a scelta dell’emittente e/o del prestatore. La circolare tuttavia riguarda solo i token azionari.

La società emittente

L’emittente deve far sì che i detentori dei token siano informati dei loro diritti e aggiornati sulle notizie della società, idealmente attraverso il suo sito. Nel dettaglio l’emittente dei token deve fornire loro documenti annuali sull’andamento della società e rispondere alle domande nel corso delle assemblee degli azionisti. Nel caso dei token negoziati pubblicamente, i bilanci sono soggetti a controllo da parte delle società di revisione. Inoltre, si raccomandano aggiornamenti sui KPI della società. In ogni caso, per gli investitori deve essere semplice comunicare con l’emittente ed esercitare i loro diritti usando il digitale.

La società emittente deve anche essere trasparente sulla tecnologia dietro al token e fornire il codice sorgente degli smart contract, possibilmente verificata da un audit indipendente, i cui risultati sono resi pubblici. La piattaforma dovrebbe essere aperta e l’emittente dovrebbe accertarsi che sia possibile trasferire i token su piattaforme diverse. Per quanto riguarda la protezione dei dati, la Federazione raccomanda di attenersi alla GDPR, specialmente se i token sono rivolti agli investitori internazionali.

L’offerta pubblica di token

A oggi sussiste il rischio che il trasferimento di un token non trasferisca il titolo a esso legato, dato che nel codice svizzero sulle obbligazioni mancano i riferimenti alla blockchain. Per ridurre questo rischio, la guida raccomanda l’implementazione di meccanismi di riserva. Anche nel caso dei token azionari, sono ammessi i patti parasociali, che tuttavia sono giuridicamente e tecnicamente separati dal token.

Dunque nel caso in cui un’azienda effettui una offerta pubblica di token azionari, tutti gli azionisti devono ricevere pari trattamento, salvo sia diversamente stabilito, ad esempio con le classi di azioni. Per l’offerta pubblica di token azionari, la società deve redigere un prospetto in una delle lingue ufficiali della Svizzera o in inglese, che deve essere approvato dalle autorità entro 20 giorni ed è valido 12 mesi. La struttura e i contenuti del prospetto sono definiti dalla Financial Services Ordinance (FSO). Quest’ultima prevede una serie di esenzioni all’obbligo di pubblicazione del prospetto, ad esempio se i titoli sono offerti solo a clienti professionali o a meno di 500 clienti al dettaglio, oppure se l’emissione totale su un periodo di 12 mesi è inferiore a 8 milioni di franchi svizzeri. Tuttavia, anche se non sussiste l’obbligo legale di pubblicare un prospetto, è consigliabile redigere un memorandum d’offerta, che specifichi l’esenzione applicabile e contenga tutte le informazioni necessarie per prendere una decisione informata sul loro investimento. Il prospetto permette di fare l’offerta pubblica solo in Svizzera. Nel caso in cui ci si rivolga a investitori di altri paesi, è necessario rispettare la regolamentazione estera di riferimento. È molto probabile che un prospetto approvato dall’Ue venga automaticamente riconosciuto in Svizzera, mentre un prospetto approvato dalla Svizzera non sarà probabilmente riconosciuto nell’Ue.

Spunti preziosi per emittenti stranieri

Le linee guida potrebbero fornire ulteriori spunti preziosi agli emittenti stranieri che prendono in considerazione la creazione di token di sicurezza ai sensi del diritto svizzero.

Inoltre, il documento si concentra sulla digitalizzazione di strumenti finanziari consolidati, vale a dire azioni, che a differenza di altri tipi di token forniscono agli investitori per legge un noto pacchetto di diritti.

Affidarsi a strumenti consolidati consente un’implementazione tempestiva e aiuta a evitare ingombranti procedure legali di valutazione e approvazione. Vengono, infine formulate raccomandazioni concrete in materia di trasparenza e governance, entrambe essenziali per lo sviluppo di un sano mercato dei capitali.